Quando deixou o Van Halen, em meados dos anos 1980, David Lee Roth quis montar uma banda solo à altura do posto que abandonava. O vocalista buscava um virtuoso capaz de ocupar o espaço de Eddie Van Halen, e a vaga terminou com Steve Vai, ex-integrante da banda de Frank Zappa, que protagonizaria com o cantor o famoso diálogo entre voz e guitarra em "Yankee Rose". Antes dele, porém, Steve Stevens chegou a ser cogitado, e Yngwie Malmsteen também esteve na mira.
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